La Consob batte un colpo

La Consob ha presentato nei giorni scorsi delle proposte di revisione della regolamentazione sulle Opa. Alcune sono opinabili, ma l’impianto complessivo fa pensare che Consob sia tornata a preoccuparsi della tutela degli azionisti di minoranza, dopo gli sbandamenti dell’ultimo periodo della presidenza Cardia. Importante però che sia nominato al più presto un nuovo presidente. Con le competenze necessarie per il ruolo che dovrà ricoprire. L’ennesimo politico spacciato come tecnico sarebbe un boccone indigeribile.

La Consob ha presentato nei giorni scorsi alcune proposte di revisione della regolamentazione in materia di offerte pubbliche di scambio e acquisto (Opa). Toccano aspetti delicati della normative che disciplina le Opa.

LE NOVITÀ PIÙ IMPORTANTI

Particolare attenzione meritano i seguenti punti.
1. La riapertura dei termini di offerta, in caso di successo dell’’Opa, per gli azionisti che non abbiano inizialmente aderito all’’offerta stessa. Si tratta di una misura volta a ridurre la cosiddetta pressure to tender (espressione che la Consob traduce come “coazione a vendere”). Gli azionisti di minoranza possono essere indotti a vendere le proprie azioni a un prezzo che essi non giudicano congruo dal timore che, in caso di successo dell’’Opa, il valore delle azioni post-Opa sia particolarmente basso a causa, ad esempio, dell’’estrazione di benefici privati da parte del nuovo azionista di controllo o della minore liquidità del titolo. In tali casi ciascun azionista di minoranza vorrebbe che l’’offerta fallisse, ma teme che gli altri azionisti vendano le proprie azioni lasciandolo con azioni dal valore ancora più basso. La riapertura dei termini serve proprio a non farsi prendere dalla fretta di vendere: in caso di successo dell’’Opa l’’azionista avrà comunque la possibilità di farlo.
2. L’’obbligo di computare, nel calcolo della soglia del 30 per cento del capitale sociale oltre la quale scatta l’’obbligo di lanciare l’’Opa totalitaria, anche gli strumenti finanziari derivati che conferiscano una posiziona lunga sui titoli. Detto in modo semplice, questa proposta è volta a impedire che l’’obbligo a lanciare un’’Opa sia aggirato acquistando, invece che azioni ordinarie, strumenti finanziari come swaps o opzioni. Fu grazie a questo buco nella normativa che, nel 2005, Ifil riuscì a mantenere la propria posizione di azionista di riferimento in Fiat senza lanciare un’’Opa.
3. Regole di trasparenza informativa e correttezza più rigorose quali l’’obbligo per l’’offerente di comunicare a Consob e mercato l’’intenzione di vendere gli strumenti finanziari che sono oggetto dell’’offerta e le operazioni compiute su tali titoli o su strumenti finanziari derivati connessi ai titolo oggetto dell’’offerta.

INIZIA IL DOPO-CARDIA

Le proposte sono in alcuni casi opinabili. Ad esempio, la riapertura dei termini per aderire all’’offerta è prevista solo nel caso di Opa lanciata da un insider (come ad esempio un azionista di controllo) con la motivazione che estenderla anche alle offerte di outsider renderebbe troppo costose le Opa ostili, al punto da disincentivarle. È corretto dal punto di vista teorico, ma meno stringente per l’’Italia che altrove, dato il livello dei benefici privati che il controllante spesso ha nelle imprese italiane.
L’’impianto complessivo delle revisioni suggerisce che, dopo gli sbandamenti dell’’ultimo periodo della presidenza di Lamberto Cardia, volti essenzialmente a far entrare lo stesso Cardia nelle grazie del governo e a farlo atterrare sulla poltrona di presidente di Ferrovie dello Stato, la Consob, nel suo formato ridotto (ad oggi Cardia non è stato rimpiazzato), è tornata a preoccuparsi della tutela degli azionisti di minoranza. Ottima notizia. Rimane certo la curiosità di capire le motivazioni del silenzio dei tre commissari attuali due anni fa, quando Cardia si preoccupava degli scalatori stranieri pronti ad acquisire il controllo delle indifese imprese italiane e voleva modificare la passivity rule per arginare la presunta minaccia.
Le proposte di revisione saranno adesso sottoposte, fino al 15 novembre prossimo, all’’attenzione e ai commenti della comunità finanziaria. È importante vigilare affinché non vengano modificate nell’’interesse dei vari operatori e a scapito degli investitori.
È importante altresì che la Consob abbia al più presto un nuovo presidente con un chiaro orientamento a favore della protezione degli investitori e con le competenze necessarie per il ruolo che dovrà ricoprire. L’’ennesimo politico spacciato come “tecnico” sarebbe un boccone indigeribile.