Approvato negli Stati Uniti il Jobs Act, la legge che permette l’accesso alla raccolta di capitali anche alle società di più limitate dimensioni, frazionata però in piccole tranche tra una folla di sottoscrittori. Toglie alcune tutele per gli investitori. Ma è una idea nuova per favorire la crescita. Proprio di idee simili abbiamo bisogno in Italia. Dove il problema del ricorso al mercato per le piccole e medie imprese è antico. E dove esistono istituti e strumenti che, adeguatamente rivisti, possono garantire maggiore trasparenza e una governance efficiente per le piccole aziende.
Al di là dellOceano tutti parlano del Jobs Act, con toni entusiasti o con molta preoccupazione, e con unequa divisone tra chi evoca una nuova epifania o al contrario il ritorno al Medioevo.
Ed è strano che gli echi di quella discussione nella nostra frenetica e ossessiva ricerca di nuove ricette per raggiungere il mantra della crescita giungano così attutiti.
Eppure le scelte compiute, in perfetto stile bipartisan, dal Congresso statunitense sono di quelle destinate a lasciare il segno.
IL JOBS ACT
Il Jobs Act nonostante lespressione che lo designa non ha niente a che vedere con un intervento diretto sul mercato del lavoro, ma nel futuro e nelle intenzioni degli entusiasti di cui sopra, se avrà successo potrà risolversi in un grande volano per la crescita e quindi per loccupazione.
Lacronimo sta per Jumpstart Our Business Startups Act e riassume una serie di misure per favorire quella che la legge definisce Emerging Growth Companies e cioè le società di più limitate dimensioni che intendono accedere alla raccolta di capitali. Nella sostanza le Egc vengono esonerate dal rispetto di una serie di obblighi previsti ai fini della tutela degli investitori, nella speranza di abbassare i costi di compliance che possono frenare laccesso al mercato. È unoperazione che, sintetizzando, si realizza tramite la definizione di soglie al di sotto delle quali non si applicano alcune disposizioni, ad esempio la famosa, e complicatissima section 404 b) del Sarbanes Oxley Act sui controlli di bilancio. Oppure ci si può rivolgere a una più ampia platea di investitori senza dover seguire le severe prescrizioni della Sec.
TUTTI INSIEME APPASSIONATAMENTE
Ma laspetto per certi versi più originale riguarda il crowdfunding e cioè la raccolta di capitali frazionata in piccole tranche tra appunto, una folla di sottoscrittori. Di questo fenomeno avevo già parlato in un precedente articolo sulla cultura, poiché sono sempre più diffuse iniziative di raccolta di tante piccole donazioni per finanziarie progetti in campo musicale, artistico, di tutela del paesaggio, di sviluppo delleducazione.
I sostenitori del Jobs Act, supportati da alcuni grandi siti statunitensi di fundraising come Indiegogo e Kickstarter, hanno deciso di saltare il fosso e di applicare questo metodo a chi investe in capitale di rischio. Servendosi di un portale internet (Funding portal), eventualmente gestito da un intermediario, e comunque registrato presso la Sec, una società potrà raccogliere fino a un massimo di un milione di dollari annui nei confronti di soggetti che però avranno un limite massimo di investimento, rapportato al proprio reddito: 2mila dollari o il 5 per cento se il reddito è inferiore ai 100mila dollari annui, o il 10 per cento nel caso il reddito sia superiore a questa soglia. Lemittente dovrà fornire informazioni via via più intense man mano che ci si avvicina alla soglia massima di un milione, e tramite il portale dovranno essere svolte tutta una serie di attività, anche educative, volte a rendere consapevole il (piccolo) investitore dei (piccoli) rischi che comunque corre.
FOLLA O FOLLIE?
Il 5 aprile Barack Obama ha firmato la legge ed è subito partito il fuoco incrociato: sul fronte di guerra sono attestati, da una parte, coloro che di fronte a un crollo dell80 per cento del mercato delle Ipo e allesigenza di ridare fiato alle start up, sostengono apertamente che se non si allentano i vincoli della normativa dei mercati finanziari, non si va da nessuna parte. (1) Dallaltro, cè chi senza mezzi termini teme che più che alla folla degli investitori ci si rivolga alla loro follia, e che nel nuovo sistema il rischio della fregatura dietro langolo diventi una triste realtà
Per essere operativa la legge dovrà attendere i regolamenti attuativi della Sec (che, detto per inciso, dalle prime reazioni non appare certo entusiasta) e quindi è troppo presto per una sua valutazione, ma è indubbio che il Congresso ha avuto il coraggio di avventurarsi su nuovi territori. Certo, dopo quello che è successo negli ultimi anni, il messaggio può apparire contraddittorio perché lasticella della protezione degli investitori si abbassa, ma è forse venuto il momento di chiedersi, al di là dei tanti furori ideologici così di moda in questo periodo, dove realmente vada collocata quellasticella in un rapporto costi/benefici tra tutele e mercati che non può rimanere sempre lo stesso. Così le analisi più meditate cominciano chiedersi se in realtà la folla (il crowdfunding) non possa essere molto più saggia e razionale di un singolo investitore, in quanto concentrata su un progetto nel quale crede e nei cui confronti è più difficile realizzare comportamenti fraudolenti. (2)
IL CORAGGIO DI NUOVE IDEE
Prospettive affascinanti che richiedono ovviamente, approfondimenti e riflessioni, perché aprono la strada a un complessivo ripensamento delle regole della finanza e della loro funzionalità allo sviluppo economico, ma la tentazione di volgere subito lo sguardo a casa nostra è forte. Il problema del ricorso al mercato per le nostre piccole e medie imprese, soprattutto quelle più giovani, è antico. Il nostro diritto societario ha previsto una serie di strumenti finanziari e di partecipazione proprio con lo scopo di favorire la raccolta di risorse esterne; esistono istituti e strumenti che, adeguatamente rivisti, possono realizzare forme di garanzia per gli investitori e di rafforzamento della trasparenza e di una efficiente governance anche nelle piccole imprese. E in questo periodo anche noi, volenti o nolenti, possiamo usufruire, come il Congresso statunitense, di un clima bipartisan. Non si tratta, è bene chiarirlo, di dover necessariamente scimmiottare tutto quello che ci succede intorno, e bisogna fare attenzione ad automatiche traduzioni di esperienze maturate in contesti diversi. Ma la crescita ha un disperato bisogno di una merce molto rara: nuove idee e il coraggio di costruirci sopra progetti istituzionali capaci di supportarle.
E questa, a mio parere, è una buona idea.
(1) Uncuffing capitalism, in The Economist, 31 marzo 2012, p. 18.
(2) T.A. Martin, The Jobs Act of 2012. Balancing Fundamental Securities Law Principals With the Demands of the Crowd, sul sito www.ssrn.com
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Francesco Vella insegna Diritto Commerciale e Diritto Bancario all’Università di Bologna. Nella sua attività di ricerca ha prodotto quattro manuali (tutti editi dal Mulino), quattro monografie e numerose pubblicazioni in volumi collettanei e riviste in materia bancaria, finanziaria e societaria. Ha ricoperto e ricopre incarichi in organismi di controllo e di amministrazione, come amministratore indipendente, in società quotate. E’ tra i soci fondatori dell’Associazione Disiano Preite. È membro della redazione della voce.info.
toscano
Il professore Vella ha trascurato che da noi in Italia manca la cultura del rischio ragionato da parte di possibili sottoscrittori e quella della rinuncia al potere assoluto che comporta la cessione di azioni da parte dei nostri imprenditori. Non a caso ci sono ricerche che mostrano come anche nelle imprese familiari dopo un paio di generazioni la proprietà tende a riconcentrarsi
umberto
La materia degli obblighi informativi delle imprese, specie se raccogono fondi direttamente sul mercato, è molto tecnica e molto delicata. Quindi bisognerebbe conoscere la proposta USA nel dettaglio per valutarla. Tuttavia qualche osservazione generale è possibile . 1) Non è detto che una chiara informazione debba essere un peso per la piccola impresa. Anzi lo stesso imprenditore per propria tutela dovrebbe essere in grado di allestire un efficace ed esaustivivo sistema di informazioni, per quanto semplice e snello. Se non è in grado di farlo, l’imprenditore corre dei rischi egli per primo. 2) Negli ultimi tempi la finanza USA è stata un cattivo maestro in materia di informazione finanziaria: all’epoca della crisi le banche usa non sapevano neanche quanto valessero i propri bilanci, con quegli strani titoli (tipo cdo 2 ! ) in portafoglio. 3) Nella finanza l’informazione è tutto. Se l’informazione non è efficace, la finanza naviga al buio e prima o poi va a sbattere. Personalmente credo che si possa snellire l’informazione senza demolirla, ma bisogna essere capaci di farlo.
Rino
Il problema delle piccole imprese in Italia risiede nel fatto che l’imprenditore concepisce l’azienda come lo strumento per produrre ricchezza da estrarre per soddisfare bisogni e desideri diversi dalle finalità della impresa. Infatti si è determinata la situazione di famiglie ricche e imprese povere. Credo che ipotizzare l’arrivo di piccoli e numerosi investitori senza modificare radicalmente la governace e gli statuti sia una speranza poco credibile. Tuttavia l’idea di rilanciare la capitalizzazione delle imprese di questa dimensione, che spesso stanno in un rapporto strettio col loro territorio, è interessante ma regole nuove di governo e meccanismi per la definizione dei piani strategici sono indispensabili. Abito vicino a dove ha sede la FAAC che il proprietario ha lasciato col testamento alla Curia biolognese trascurando la prospettiva della società. All’imprenditore deve essere consentito di delocalizzare solo una parte del capitale investito in azienda altrimenti l’apporto di capitale non ci sarà.
AM
In Italia una società semplice (la meno costosa) a causa di adempimenti burocratici e costi amministrativi (commercialista, Camera di commercio, ecc.) deve sopportare un onere annuo di circa 2.000 Euro. A questo si devono aggiungere le non trascurabili spese di costituzione, le imposte, gli oneri bancari, ecc. Per i giovani è un inizio in salita.
bob
L’idea è buona anche affascinante per chi ha voglia di fare e rischiare. Ma l’idee come le leggi e come e regole devono avere una base culturale per essere attuate! Le banche aziende protette per eccellenza come reagirebbero vendendosi togliere l’osso sicura dalla bocca? Provate ad andare in una banca per la valutazione di un progetto e filmate le facce dei cosidetti funzionari. Essendo un piccolo imprenditore, che per fortuna non ha bisogno delle banche, sono sempre più convinto che la più grande crisi che attraversa questo Paese è il deficit di cultura. Saper leggere e scrivere! Il maggiore deficit culturale viene soprattutto dalle istituzioni, dalle banche da chi decide. Se un impiegato di banca a cui sottoponi una idea ti risponde “ok, tutto bene hai delle garanzie?” senza neanche vedere il progetto, mi chiedo di cosa parliamo? Vogliamo fare credere che un tessuto culturale incancrenito da lustri si modifichi in 2-3 anni? La problematica esce adesso solo perchè il mondo si è aperto, il ns. sistema feudale a fronte di sistemi imprenditoriali veri e dinamici crollerà inevitabilmente oppure come la storia e G.B. Vico ci insegna avremo dei tutor o biondi o con gli occhi a mandorla