Sistemi alternativi del governo societario: ci vuole un incentivo

Il dibattito sulla corporate governance ha ripreso vigore con il recente passaggio di Banca Intesa dal sistema dualistico a quello monistico. Anche il regolatore dovrebbe intraprendere nuove strade per rivedere la disciplina di quel modello e favorirne la diffusione nelle società quotate.
Sistemi alternativi e bistrattati
Dopo che Banca Intesa ha ribaltato la sua impostazione di corporate governance passando da un modello di amministrazione all’altro (dal dualistico con due organi – consiglio di gestione e di sorveglianza – al monistico con la sola presenza di un consiglio di amministrazione che esprime al proprio interno un comitato di controllo sulla gestione), si è riaperto il dibattito sui sistemi alternativi di amministrazione, introdotti con grandi aspettative dalla riforma del 2003, ma nella realtà completamente bistrattati dalle società italiane.
Il modello dualistico ha avuto una maggiore, seppur limitata, diffusione con la positiva funzione di favorire in molti casi le aggregazioni imprenditoriali. Ma si tratta della classica traduzione “all’amatriciana” di importanti esperienze straniere, dove in realtà aveva e ha tutt’altre funzioni e cioè garantire la presenza nel governo societario dei rappresentanti degli stakeholder (i lavoratori), espressamente esclusa, invece, dal nostro legislatore.
Diverso è il discorso del monistico, molto diffuso all’estero, e che soprattutto per le grandi società quotate poteva divenire un ottimo biglietto da visita per una maggiore riconoscibilità e comprensione sui mercati internazionali. Secondo una recente ricerca, delle 244 società quotate italiane solo quattro hanno adottato il dualistico e due il monistico, con una situazione esattamente rovesciata rispetto a quanto avviene nelle economie più avanzate (la ricerca prende in considerazione quaranta paesi che rappresentano circa il 66 per cento del Pil mondiale), dove a prevalere è, invece, il sistema monistico, seguito dal dualistico.
Il monistico alla riscossa
Il totale insuccesso nel nostro paese del modello monistico è dovuto a diversi fattori, come ad esempio il fatto che la sua disciplina è ancora incompleta e soprattutto costruita con continui rinvii alle regole del modello tradizionale, il che avrebbe favorito la conservazione dei vecchi assetti. E indubbiamente hanno contato anche fattori culturali: la consolidata abitudine all’accoppiata collegio sindacale-consiglio di amministrazione, anche per una sorta di pigrizia istituzionale (il cambio dello statuto), avrebbe ostacolato il desiderio di avventurarsi su nuovi territori. Nel corso del tempo, però, le cose sono in parte cambiate; in estrema sintesi, si sono arricchite le competenze di controllo interne ai consigli con lo sviluppo di comitati di amministratori indipendenti con specifiche funzioni di monitoraggio e si è anche notevolmente arricchito e ulteriormente articolato lo spettro dei controlli interni, sedimentandosi su molteplici livelli spesso sovrapposti e soprattutto poco chiari nel distinguere le competenze dei diversi organi, tanto da generare ormai unanimemente condivise esigenze di coordinamento, semplificazione e razionalizzazione.
Sono tematiche ormai note e sulle quali da tempo si discute, e le stesse autorità di vigilanza sembrano vedere nel monistico una buona soluzione per soddisfare queste esigenze. Un modello che va certo organicamente regolamentato e, soprattutto, migliorato per superare alcune innegabili criticità, rivedendo poteri, funzionamento e caratteristiche del comitato di controllo sulla gestione (alcune utili indicazioni esistono già nella disciplina speciale applicabile alle banche), ma che, in particolare per società di grandi dimensioni, potrebbe rappresentare il perno per nuovi e più efficienti assetti di governo.
Alla ricerca di nuove regole  
Il problema, però, è quello di individuare la strada per raggiungere questo obiettivo. La riforma societaria si era affidata all’autonomia delle imprese, offrendo la possibilità di optare per i modelli alternativi, ma lasciando come norma di default quello tradizionale: in sostanza, le società erano chiamate a deliberare una specifica modifica statutaria, altrimenti tutto continuava come prima.
Una impostazione che ha sicuramente favorito la continuità, testimoniando ancora una volta come una cosa è costruire un buon abbeveratoio, un’altra portare il cavallo a bere. C’è allora da chiedersi se per il futuro non si debbano rivedere le politiche regolative, secondo approcci meno neutrali e maggiormente orientati a spingere i soggetti regolati verso le opzioni ritenute più vantaggiose. Sono approcci che si rifanno alle teorie del nudge (la “spinta gentile”), ormai note e abbondantemente studiate e discusse, ma anche oggetto di una ricca elaborazione e sperimentazione pratica in molti ordinamenti e in molti campi della vita collettiva.
Una metodologia che si potrebbe utilizzare nel nostro caso, rovesciando l’impostazione della riforma societaria e imponendo l’obbligo di modificare lo statuto adottando il sistema monistico, ferma restando la libertà di fare, motivandola, un scelta diversa.
Il teatro dovrebbe essere esclusivamente quello delle società quotate, non solo perché sono le candidate maggiori per sfruttare le potenzialità del monistico, ma anche per la presenza di consolidate forme di auto-regolamentazione in grado di renderne più facile l’applicazione (pensiamo soltanto alla disciplina del comitato di controllo interno). Non ci sono, ovviamente, certezze sugli effetti di questa sperimentazione, ma se si vuole uscire dall’immobilismo anche il regolatore deve avere il coraggio di intraprendere nuove strade.