Cosa accadrebbe se Alitalia non trovasse un compratore? Cos’è il “commissariamento” di cui si parla come di uno spauracchio? Quali conseguenze scatterebbero per azionisti, creditori, lavoratori e viaggiatori? Se si trasformassero i debiti della società in azioni, come si è fatto con Parmalat, i suoi creditori avrebbero comunque il problema di un’impresa che perde. Occorre una soluzione industriale, perché la finanza ha già fatto tutto quello che doveva, e forse ha fatto anche troppo.
Il consiglio di amministrazione di Alitalia, nell’estate del 2007, ha scritto a chiare lettere che la società non può sopravvivere a lungo da sola. I costi operativi sono più alti dei ricavi: ogni giorno la società spende più di quel che incassa, perdendo così un pezzetto di patrimonio, e nessun piano industriale che veda Alitalia senza un partner forte sembra in grado di riportare l’equilibrio nei conti.
NON PUÒ VOLARE DA SOLA
La sopravvivenza di Alitalia sembra dunque collegata al fatto che un’altra linea aerea compri le sue azioni e immetta denaro nella società, con la prospettiva di recuperare l’investimento grazie alle economie di scala e di scopo e alla riduzione dei costi. Non sembra invece praticabile, nemmeno con investimenti ingenti, l’opzione stand alone, perché qualunque investitore che agisca secondo criteri di mercato mira a un guadagno. E Alitalia oggi perde, e senza un partner forte è destinata a continuare a farlo.
La liquidità di Alitalia si sta assottigliando mese dopo mese: dai 428 milioni di euro al 31 ottobre ai 282 al 31 gennaio, ultimo dato disponibile. E può bastare solo per alcune settimane. Quante esattamente non è dato sapere con precisione, anzi è persino materia di battaglia politica. Ma certo non molte, soprattutto se i fornitori in allarme cominciassero a pretendere il pagamento in contanti. Se le cose continuano così, fra non molto potrebbe essere difficile mantenere continuità all’azienda e far volare gli aerei.
PRIMO SCENARIO: AIR FRANCE, O CORDATA CONCORRENTE
Air France, scelta come potenziale partner dal consiglio di amministrazione e dall’azionista di maggioranza, il ministero dell’Economia, ha posto una serie di condizioni alla sua offerta di acquistare le azioni Alitalia. Si tratta di condizioni non facili a realizzarsi: accordo sindacale, rinunzia alla causa per danni intentata da Sea per l’abbandono di Malpensa, e altro.
Proprio la difficoltà di tali condizioni ha indotto alcuni a invocare, e perfino ad annunziare, l’arrivo di una cordata concorrente. Non è chiaro se l cordata esista, ma anche se esistesse, è difficile che possa essere pronta ad acquistare le azioni e a immettere denaro in Alitalia prima che la sua liquidità cominci a scarseggiare.
È per questo che, da parte dei contrari ad Air France, si invoca un prestito-ponte, per consentire ad Alitalia di andare avanti un altro po’. Ma chi farebbe tale prestito? È difficile che un investitore ragionevole impieghi il suo denaro in un’operazione ad alto rischio, e lo Stato non può fare nulla: né prestare denaro, né garantire prestiti fatti da altri, perché trattandosi di aiuto di Stato occorrerebbe l’autorizzazione della Commissione europea, che in passato l’ha già concessa per Alitalia con la promessa che sarebbe stata l’ultima volta. E poiché tutti sanno che senza questa autorizzazione la garanzia fornita dallo Stato sarebbe invalida, nessuno si arrischia a finanziare Alitalia facendovi affidamento.
SECONDO SCENARIO: L’AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA
Qualora Air France abbandonasse la partita e nessuna soluzione fosse a portata di mano, il consiglio di amministrazione di Alitalia si troverebbe da solo. È verosimile ritenere che, in quel momento, la situazione imporrebbe al cda di chiedere l’ammissione a una procedura di amministrazione straordinaria: quella che scatta per le grandi imprese quando sono insolventi e i loro creditori (e non più gli azionisti) sono a rischio. Si tratta di una procedura equivalente al fallimento, alla quale sono soggette le imprese che hanno un elevato numero di dipendenti (e Alitalia ne ha moltissimi) (1). In questo caso, la gestione dell’impresa passerebbe ad un commissario straordinario, il cui compito è quello di mantenerla in attività e ricollocarla sul mercato, dividendo fra i creditori quanto sia riuscito a ricavare.
Secondo la legge, il commissario straordinario esercita l’impresa al posto degli amministratori. Quindi potrebbe far volare gli aerei, e nessuno potrebbe impedirglielo. In teoria, cioè, Alitalia conserverebbe il suo marchio e i suoi preziosi slot aeroportuali, in attesa di trovare un nuovo assetto proprietario.
Il problema della liquidità, tuttavia, resterebbe immutato, e forse peggiorerebbe. Se Alitalia spende ogni giorno più di quello che guadagna, occorre che qualcuno finanzi la differenza. Una banca potrebbe a questo punto (cioè dopo l’apertura della procedura di amministrazione straordinaria) trovare convenienza a farlo, in quanto il finanziamento fatto al commissario deve essere ripagato prima e a preferenza di tutti i debiti già esistenti, a eccezione di quelli garantiti da ipoteca sugli immobili e sugli aerei.
È ciò che accade negli Stati Uniti, dove le linee aeree eccessivamente indebitate entrano in procedura (Chapter 11) e continuano a volare grazie ai nuovi finanziamenti, preferiti a quelli precedenti. Ma qui la cosa non sarebbe affatto agevole, in quanto le prospettive dell’amministrazione straordinaria sarebbero incerte, e nessuno immette denaro se non in condizioni di chiarezza. Il finanziamento, ancorché preferito, dovrebbe infatti essere alla fine ripagato con gli incassi ottenuti dal commissario dalla vendita del patrimonio di Alitalia, che è difficile quantificare date le enormi difficoltà, soprattutto sindacali, che egli dovrebbe affrontare.
Pur con l’incertezza di tutte le previsioni, lo scenario che allo stato sembra più probabile, in caso di commissariamento, sarebbe quello di una riduzione drastica dei voli, limitati a quelli che producono flussi di cassa positivi, con molti lavoratori lasciati a casa, probabilmente per sempre. Alla fine, si venderebbe a basso prezzo quel che resta di Alitalia. Gli azionisti resterebbero senza nulla e i creditori si dividerebbero la magra torta.
NON SAREBBE UN’ALTRA PARMALAT
Perché queste previsioni catastrofiche? Parmalat, grazie a una legge speciale (2), non è stata risanata e quotata in borsa, con vantaggio dei lavoratori e anche dei creditori, che hanno avuto più di quello che era ragionevole attendersi al momento del crack? I due casi, purtroppo (o per fortuna), non sono minimamente comparabili.
Parmalat aveva un passivo enorme (e occultato), e flussi di cassa positivi. Alitalia ha un passivo minore, ma il suo problema sono le gravi perdite operative, che non sembrano riducibili se non con cure dolorosissime che nessuno sembra voler affrontare. La legge speciale per Parmalat può conservare quello che c’è di buono, ma non può trasformare il piombo in oro.
Se si trasformassero i debiti di Alitalia in azioni, come si è fatto con Parmalat, i suoi creditori avrebbero lo stesso problema: un’impresa che perde. E dopo aver distrutto il capitale degli azionisti continuerebbe distruggendo quello dei creditori. Occorre una soluzione industriale, perché la finanza ha già fatto tutto quello che doveva, e forse ha fatto anche troppo.
(1) Le imprese che hanno almeno duecento dipendenti sono soggette alla procedura di amministrazione straordinaria regolata dal decreto legislativo 30 luglio 1999, n. 270 (cosiddetta legge Prodi-bis). Per quelle che hanno almeno cinquecento dipendenti è stata creata, in occasione del crack Parmalat, una variante accelerata e migliorata nelle soluzioni della crisi (decreto-legge 23 dicembre 2003, n. 347, convertito in legge 18 febbraio 2004, n. 39). Alitalia verrebbe verosimilmente assoggettata alla procedura di amministrazione straordinaria "variante Parmalat".
(2) Il decreto-legge 347/2003 ha infatti reso possibile un concordato con il quale ai creditori delle società del gruppo sono state date azioni di una "nuova" Parmalat, senza più debiti. Si veda "Se Parmalat dà il buon esempio", https://www.lavoce.info/articoli/pagina1134.html
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E' Professore Ordinario di Diritto commerciale nella Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Firenze. Ha ottenuto il Master in Laws alla Columbia University School of Law, New York. E’ stato Academic Visitor nella Faculty of Law della University of Cambridge e nella Faculty of Law della University of Oxford, presso le quali ha tenuto seminari, e Visiting Scholar nella University of California at Berkeley, School of Law e nella Columbia University, New York. È membro dell'Associazione Disiano Preite per lo studio del diritto dell'impresa. Ha operato come consulente nella stesura della normativa speciale per il caso Parmalat e nella riforma della legge fallimentare. Nel 2007 ha pubblicato "Le crisi d’impresa fra diritto ed economia”, il Mulino.
Lanfranco Alessi
Gentile prof. Stanghellini, devo confessare di aver seguito con interesse nel tempo i suoi interventi, ma mi trovo piuttosto perplesso in relazione alla sua opinione sulla bontà della "soluzione Parmalat" e, più in generale, sulle scelte legislative che hanno condotto a generalizzare la possibilità di "convertire" la posizione dei creditori di società insolventi in soci. Le banche – perché queste sono state le principali beneficiarie del concordato che da Hyde le ha rese Jekyll, anche se lei omette quest’informazione – non hanno competenze, né, in alcuni casi, interesse a proseguire la gestione di un’impresa, specie se possono avvalersi nei suoi confronti delle garanzie previamente ottenute per l’erogazione del credito. Quest’ultima, in particolare, è la posizione di Alitalia, che attualmente vede numerosi immobili e quasi due terzi della flotta ipotecati e, per altro verso, non si può certo dire che le banche italiane perseguano una politica di sostegno alle imprese in crisi, pur laddove si possa intravvedere del prospettive di capacità del complesso produttivo di restare sul mercato nel lungo periodo. Da un suo recente intervento sullesperienza Parmalat, mi pareva, inoltre, daver colto una sua forte riserva verso nuove applicazioni del decreto Parmalat, date le singolarità del caso e le numerose pecche del testo di legge in questione. Sulla vicenda Alitalia, però, la tentazione di adombrare, sia pure solo per ipotesi, lo scenario del commissariamento è stato più forte, anche se in coda avverte che raffronti non sono possibili e che comunque il decreto Parmalat non può trasformare il piombo in oro (su questo vorrei precisare che i flussi di cassa di Parmalat erano ben poca cosa rispetto alle passività ed è stata la forte influenza politica a mantenere in piedi unimpresa che altrimenti avrebbe dovuto essere liquidata). A questo punto, mi spiace, ma non colgo lutilità – se non puramente astratta – del suo intervento e specialmente losservazione sui creditori Parmalat, che hanno avuto più di quello che era ragionevole attendersi al momento del crack. Se si è ridotti a pensare che anche legislativamente non si può che ragionare nellottica di minimizzare il danno, anziché prevenirlo più efficacemente, allora credo si sia persa di vista la funzione fisiologica del diritto.
Nicola Martinelli
E’ curioso come nel nostro paese tutto – anche ciò che risulta incontrovertibile – sia oggetto di interpretazione. Perchè dico questo? le parole di Lorenzo Stanghellini hanno una radice forte in due testi legislativi e non sono il frutto di un bislacco ragionamento dettato da logiche elettoralistiche o di convenienza. Abbiamo sentito con sorpresa che qualcuno si attendeva da air france un’offerta alla pari quasi che fosse un merge con due realtà equivalenti e dello stesso peso ma non sarebbe meglio essere logici per una volte e prendere atto, con rammarico, della realtà? E cioè che l’unica strada da percorrere è quella di un salvataggio da parte di air france che investe in un ottica di rilancio industriale quattrini veri. Il rammarico è quello di avere una classe dirigente, sia a destra che a sinistra, che cammina con la testa rivolta indietro. E’ ora di chiederci se questa sia realmente una classe dirigente. Cordialmente. NM