CORPORATE GOVERNANCE IN BANCA: QUALI LEZIONI DALLA CRISI *

La crisi ha avuto origine nel settore bancario americano e inglese: si è propagata dunque dai paesi che per anni sono stati presi a modello per la qualità della corporate governance. Dovremmo allora abbandonare quei modelli? Per rispondere, è utile ricordare i caratteri essenziali della governance delle società inglesi e americane e quali specificità presenti la loro applicazione alle banche.

I PILASTRI DEL SISTEMA ANGLOSASSONE

I pilastri di quei sistemi sono tre: a) lo shareholder value (SV) quale unico obiettivo della gestione sociale; data la fede diffusa nell’ipotesi dell’efficienza del mercato dei capitali, ciò si traduceva in una gestione orientata a massimizzare il prezzo corrente delle azioni; b) consigli d’amministrazione dominati, almeno numericamente, da indipendenti, con il compito di assicurare che il management non si discosti dall’obiettivo dello SV, monitorandone l’azione e legando i compensi all’andamento delle azioni; c) un ruolo marginale degli azionisti, soprattutto negli Stati Uniti.
La miscela tra questi principi e le specificità delle banche (elevato leverage, garanzia statale implicita o esplicita a favore dei creditori e presenza di regole prudenziali imperfette, ma sulla cui efficacia i mercati hanno eccessivamente confidato) si è rivelata esplosiva: è mancata, da un lato, una leva di governance fondamentale per la buona gestione, il monitoraggio da parte dei creditori; dall’altro, per soci e manager, la tentazione di scommesse sempre più rischiose a spese dei contribuenti è stata irresistibile. Al contempo, il mercato del controllo societario ha premiato, nel breve, i peggiori: le banche più apprezzate da un mercato distorto (perché contava sulle garanzie pubbliche) hanno potuto acquisire le società ad esso meno gradite (magari perché più prudenti), diventando ancor più grandi e dunque più inclini all’azzardo morale.

PERCHÉ IL FALLIMENTO

Insomma, nel settore bancario il connubio tra applicazione dei principi di corporate governance e intervento pubblico ha portato al fallimento del sistema. Certo, non è che il modello di corporate governance anglosassone abbia funzionato perfettamente neppure al di fuori del settore bancario. Ma i relativi fallimenti sono stati, anche di recente, assai più circoscritti e, almeno nei casi più eclatanti, collegati ad eccessi indotti, di nuovo, da garanzie e sussidi statali (si pensi a GM e Chrysler). Il principale rischio oggi è che dalla crisi si esca con sistemi economici in cui, come nel secolo scorso, la rete protettiva dello Stato contro le crisi aziendali vada anche oltre il settore bancario.

AZIONISTI E MANAGER

Tornando alla domanda iniziale: porre la creazione di valore per gli azionisti a fondamento della corporate governance non è di per sé sbagliato. L’errore è nell’equazione SV = prezzo corrente delle azioni. La gestione di organizzazioni complesse richiede di semplificare e banalizzare: l’ipotesi dell’efficienza del mercato dei capitali ha dato una giustificazione intellettuale a questa versione caricaturale del concetto e ha consentito ai manager di arricchirsi con le stock option.
Ma anche visioni più articolate dell’interesse sociale potrebbero fungere da paravento per nuove forme di managerialismo autoreferenziale: definire la missione dell’impresa includendovi più interessi (dei soci, dei creditori, dei lavoratori, fino a includere più generali esigenze di stabilità) renderebbe più difficile giudicare l’operato dei manager, consentendo loro di continuare a piegare la gestione ai propri fini.
Più utile è allora dare allo SV un contenuto meno miope e assicurare un migliore controllo dell’operato dei manager. A questo fine non bastano gli amministratori indipendenti. (Ma ciò non significa negarne l’utilità per compiti più specifici come la gestione di situazioni particolarmente critiche per i vertici della società e l’approvazione delle operazioni con parti correlate). Piuttosto, si dovrebbe dare più spazio ai poteri di “voice” e di “exit” degli azionisti.

TRE COSE DA FARE

In particolare, si potrebbe: 1) ridurre al minimo il costo di intervento alle assemblee; in Italia, vi sarà occasione di farlo a breve, recependo la direttiva sui diritti dei soci; 2) dare maggiore spazio alle società nel definire il potere di voto degli azionisti: poiché un maggiore controllo dei soci sul management funziona solo se i primi mirano alla creazione di valore nel lungo periodo, si potrebbe consentire (non già imporre, è ovvio) alle società, come è possibile in molti paesi, di riconoscere un voto potenziato a determinate categorie di azioni, anche attraverso meccanismi che premino la durata dell’investimento;
3) rendere la disciplina delle Opa neutra rispetto alle Opa ostili: alcune Opa sono “buone” (puniscono i gestori incapaci), altre “cattive” (distruggono valore): il legislatore, non potendo distinguere le une dalle altre, non dovrebbe favorirle né ostacolarle, lasciando alle singole società le scelte fondamentali in tema di contendibilità e agli scalatori adeguati margini di manovra, ad esempio non imponendo loro di palesarsi immediatamente.

(Pubblicato anche da Il Foglio)

*L’autore è Commissario Consob. Le opinioni sono strettamente personali.