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Il sistema di governance duale delle società, con i due Consigli – di gestione e di sorverglianza – avrebbe potuto portare maggiore trasparenza, cioè una divisione chiara delle responsabilità nelle imprese che lo scelgono. Ma la sua applicazione in Italia ha creato invece situazioni confuse, come quella creatasi in Mediobanca. La Banca d’Italia è intervenuta dettando regole più stringenti per gli istituti di credito. Ma a questo punto il sistema duale, che aveva riscosso forte consenso appena l’anno scorso, al vertice della società di piazzetta Cuccia non piace più.

Bilancio dell’attività della Consob nella tradizionale relazione al mercato. E’ stato un anno ricco di interventi destinati a cambiare radicalmente le regole del mercato finanziario. A partire dall’attuazione della Mifid, con un indubbio aumento del grado di tutela degli investitori. Importante nel merito e nel metodo il documento sulle operazioni con parti correlate, soprattutto per la valorizzazione degli amministratori indipendenti. Meno si è fatto sulla formazione di una diffusa cultura finanziaria e sull’annoso problema dell’informazione economica.

Perché si discute tanto degli stipendi degli amministratori? Secondo i critici, stock option e altre forme di remunerazione sono un veicolo di espropriazione degli azionisti e indirizzano la gestione aziendale verso obiettivi di breve periodo. Ma una volta rimossi gli ostacoli legali alla vigilanza degli azionisti, è anche necessaria una loro maggiore partecipazione al voto in assemblea. E in Europa si guarda ancora con sospetto al passaggio da una gestione volta a tutelare gli interessi di tutti gli stakeholder a una più indirizzata a garantire dividendi agli azionisti.

Dare rappresentanza ai lavoratori nel governo dell’impresa è utile soprattutto se si guarda al loro interesse a conoscere e controllare la gestione, ad esempio attraverso la possibilità di nomina di membri del collegio sindacale. La partecipazione finanziaria dei lavoratori, invece, può portare a confusione dei ruoli. Un contributo potrebbe invece derivare dal rafforzamento delle forme di investimento collettivo. E’ questo uno dei tanti aspetti del tema “Mercato e democrazia”, titolo del Festival dell’Economia che si tiene a Trento dal 29 maggio prossimo al 2 giugno.

La Consob ha diffuso un documento di consultazione sulle operazioni con parti correlate che coinvolgono le società aperte. La novità più interessante è la centralità attribuita agli amministratori indipendenti, ai quali è affidata la responsabilità di seguire le trattative e svolgere l’istruttoria per operazioni che rientrano entro certe soglie di rilevanza. Si dovrebbero attenuare anche i costi di agenzia e le asimmetrie informative. Tuttavia, i vantaggi della nuova regolamentazione dipendono dalla effettiva indipendenza, non solo formale, degli amministratori disinteressati.

Nel periodo 1998-2006 la grande maggioranza delle società quotate italiane è stata collegata in un’unica rete attraverso una piccola minoranza di amministratori. Un gruppo, questo, che mostra grande stabilità nel tempo e con componenti che spesso appartengono alle stesse famiglie. Assai alto il grado di connettività per le blue chips e in particolare per quasi tutte le principali società bancarie e finanziarie. Negli ultimi anni tende a ridursi il numero dei collegamenti, ma non delle società coinvolte, con una maggiore centralità di Mediobanca. E la concorrenza?

Le disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche prospettate dalla Banca d’Italia, perseguono il lodevole obiettivo di portare chiarezza in un ordinamento societario che favorisce, invece, la confusione dei ruoli e delle responsabilità fra i vari organi della società. Tuttavia, sono costrette a suggerire soluzioni di dubbia efficacia non solo nel sistema monistico, ma anche nel dualistico qualora si attribuiscano al consiglio di sorveglianza poteri di indirizzo.