La sera del 21 settembre il consiglio di amministrazione di Unicredit ha tolto la fiducia all’amministratore delegato, Alessandro Profumo, costringendolo alle dimissioni, e ha assegnato tutte le deleghe operative al presidente Dieter Rampl. Ma un principio fondamentale del buon governo societario è che non vi sia mai un accentramento di tutti i poteri nelle mani di un singolo individuo. Ed è un principio pienamente accolto nelle regole emanate dalla Banca d’Italia. Si è così creata una situazione anomala. Speriamo almeno che duri poco.
La fulminea decisione del consiglio di amministrazione di Unicredit del 21 settembre desta perplessità per molti motivi. Uno di questi è il sostanziale disprezzo per le regole di corporate governance.
REGOLE DI BUON GOVERNO DELLE BANCHE
Un principio fondamentale del buon governo societario è che non vi sia mai un accentramento di tutti i poteri nelle mani di un singolo individuo; la distribuzione dei poteri di gestione e di controllo tra diversi soggetti deve assicurare che le decisioni assunte da qualcuno siano controllate da qualcun altro (checks and balances, nella terminologia anglosassone). Questo principio è stato pienamente accolto nelle regole emanate dalla Banca d’Italia, relative alla corporate governance bancaria, che richiedono esplicitamente un bilanciamento dei poteri e una puntuale distinzione di ruoli. (1) Chi è il garante dell’equilibrio tra i diversi poteri? Sempre secondo le regole della Banca d’Italia, è il presidente del cda, che deve favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri (pag. 6). Ma c’è di più: proprio per svolgere efficacemente questo compito, il presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali, salva la facoltà di rivestire, in casi eccezionali, compiti di supplenza dei componenti esecutivi (pag. 7). Morale: il presidente non può avere deleghe operative, salvo in casi eccezionali.
La sera del 21 settembre il cda di Unicredit ha tolto la fiducia all’amministratore delegato Alessandro Profumo, costringendolo alle dimissioni, e ha contestualmente assegnato tutte le deleghe operative al presidente Dieter Rampl, seppure coadiuvato dai vice-amministratori delegati. Il comunicato emanato da Unicredit Group non dice altro. Non spiega quali siano le circostanze eccezionali che avrebbero costretto il cda ad adottare una decisione in tempi così rapidi e con efficacia immediata, senza avere ancora individuato un sostituto dell’amministratore delegato uscente. Non vogliamo qui né saremmo in grado di farlo stabilire se ci sia stata una violazione formale delle disposizioni della Banca d’Italia; ciò richiederebbe una interpretazione delle disposizioni di vigilanza che chiarisca che cosa si deve intendere per casi eccezionali. Sarà presumibilmente la stessa autorità a farlo. (2)
Piuttosto ci preme sottolineare che, nella sostanza, il comportamento del cda è stato molto discutibile sotto questo profilo. Per essere corretto, il cda avrebbe dovuto fare in modo che si arrivasse alle dimissioni dell’amministratore delegato, o almeno alla loro efficacia, in tempi tali da consentire alla banca di trovare un sostituto; avrebbe così evitato di porsi nelle condizioni di accentrare tutti i poteri presso il presidente, seppure in via temporanea. Al contrario, ha creato una situazione anomala, ponendo di fronte al fatto compiuto l’autorità di vigilanza (oltre al mercato, che infatti non ha reagito bene). Ci auguriamo che, anche sotto la doverosa pressione dell’autorità, l’anomalia sia destinata a durare poco.
(1) Banca d’Italia, Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche (4/3/2008), pag. 5.
(2) Una lettera con richiesta di chiarimenti sarebbe già partita da via Nazionale, vedi Il Sole-24 Ore del 23/9/2010, pag. 3.
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È professore ordinario di Economia Politica presso l’Università Cattolica di Milano. È direttore di Osservatorio Monetario e membro del Comitato direttivo del Laboratorio di Analisi Monetaria (Università Cattolica e ASSBB). E’ presidente di REF Ricerche. Dal 2018 al 2020 è stato membro del Banking Stakeholder Group della European Banking Authority. Dal 1988 al 1997 è stato economista presso l’Ufficio Studi della Banca Commerciale Italiana (ora Intesa Sanpaolo). I suoi interessi di ricerca si collocano nell’area dell’economia monetaria e finanziaria. Ha scritto numerosi articoli su riviste internazionali e libri; l’ultimo è Monetary policy implementation (Palgrave 2024).
carlo giulio lorenzetti
Più che fondate le osservazioni sul mancato rispetto delle regole emanate da Bankitalia e di quelle non scritte che dovrebbero ispirare la governance di una grande banca internazionale come Unicredit. A questo si aggiunga l’opacità di tutta l’operazione che non ha permesso al mercato di comprendere le vere ragioni di un siluramento tanto frettoloso quanto non sufficentemente motivato. Quali che siano gi addebiti mossi a Profumo resta l’impressione – condivisa da molti autorevoli commentatori – che si sia trattato di una sorta di rivincita dlle Fondazioni, mal disposte ad accettare uno stile di gestione caratterizzato da forte indipendenza e da una sana e circospetta distanza ed estraneità rispetto ad operazioni e ad attività in qualche modo ispirate o condizionate dalla politica. Profumo ha certamente commesso i suoi errori (matrimonio con Capitalia in testa ) ma i segni più sembrano prevalere su quelli meno. In ultimo è opportuno ricordare che accanto agli azionist di controllo esiste una massa considerevole di risparmiatori che hanno investito in azioni Unicredit e che meriterebbero una maggiore attenzione da parte del vertice della banca.
Giuseppe G. Santorsola
Non è agevole mantenere un profilo tecnico nel valutare le dimissioni del Ceo di Unicredit, comunque una delle prime venti banche mondiali. Troppe considerazioni, anche di profilo e fonte alti sono state dedicate a questioni politiche, geografiche e personali. Prime valutazioni aziendalistiche: al momento il Presidente ha tutti i poteri, in contrasto con il VierAugenPrinzip (tedesco ) citato la settimana scorsa. Bankitalia ha già richiesto un orizzonte corto dei poteri concentrati; la ricerca di un sostituto non è agevole, ogni stallo genera problemi, quanto la scelta di soggetti inidonei ed il rifiuto, comunque motivato, di qualcuno); la struttura interna è particolare in quanto lo stesso Profumo ha generato un organigramma a gradoni sotto di sé dopo luscita di alcuni alti collaboratori nel passato. In una banca del genere, almeno un direttore generale è indispensabile sopra le divisioni, le aree geografiche e operative. La struttura matriciale in essere alimenta invece il distacco fra poteri del Ceo e dei collaboratori più vicini. Da osservatore tecnico esterno, questo è il problema core, fonte e attualmente critico che si affianca a quello della Governance societaria…
Antonio Parisi
Magari sono l’unico a vederla cosí pero invito a riflettere su di una serie di coincidenze che legano politica ed affari a) Gheddafi viene a Roma a vedere Berlusconi poco prima dell’annuncio dell’incremento della quota libica in Unicredit, gruppo finanziario rinsecchito ed opportunatamente innaffiato da petroeuro invece che da petrodollari b) Dopo Scaglia (Fastwebnet), A. Profumo é il secondo ingranaggio italiano di una lobby internazionale, poderosa (e innominabile se voglio che si pubblichi questo mio commento) che si inceppa. Qualcosa mi dice che l’architetto" del gioco, ossia Berlusconi non arriva a Natale, politicamente parlando. Di cassetti con vecchi documenti ce ne sono ovunque ma non é questo il punto. Si vuole che se ne vada lui. I disguidi con Fini sono, credo, solo l’inizio. La fiducia ottenuta a Montecitorio vuole presumere di dimostrare la responsabilitá politica del nuovo "prescelto" ma la legislatura … dura minga, dura no.