Tassazione delle multinazionali: passo indietro o nuovo inizio?

Cambiano le regole sulla minimum tax globale. L’accordo “Side-by-Side” introduce una flessibilità che potrebbe portare a passi indietro nel coordinamento tra paesi. Ma potrebbe anche rivelarsi uno stimolo per una risposta strategica e coordinata della Ue.

La nuova architettura del Pillar Two

Il 5 gennaio (vedi qui) si è arrivati in ambito Oecd a un accordo che incide profondamente sul regime dell’imposta minima globale (Global Minimum Tax – Gmt), definito nell’ottobre 2021 da oltre 140 paesi con il cosiddetto Pillar Two (vedi qui). L’approccio Side-by-Side concordato ora introduce infatti elementi di flessibilità che potrebbero portare a una nuova frammentazione e a un possibile arretramento rispetto al coordinamento fiscale ipotizzato originariamente, che assoggettava, secondo regole comuni a tutti i paesi, i profitti delle grandi multinazionali a una tassazione effettiva minima del 15 per cento, indipendentemente dalla loro localizzazione.

Accanto a semplificazioni operative sia per i contribuenti sia per le amministrazioni fiscali, il pacchetto interviene su due ambiti di grande rilevo: a) il riconoscimento di regimi nazionali considerati sostanzialmente “equivalenti” alle regole del Pillar Two (il Side-by-Side, appunto); b) il trattamento degli incentivi fiscali ai fini del calcolo della aliquota effettiva (Effective Tax Rate – Etr) rilevante per l’applicazione della tassa globale, introducendone uno preferenziale per gli incentivi collegati allo svolgimento di attività reali (investimenti materiali e occupazione).

Dal G7 al sistema multilaterale del Side-by-Side

Il Side-by-Side Package dà attuazione all’accordo del G7 del giugno scorso (vedi qui) che aveva accolto la pressante rivendicazione degli Stati Uniti di considerare il proprio regime fiscale nazionale di tassazione delle multinazionali residenti negli Usa sostanzialmente equivalente al regime comune del Pillar Two, secondo appunto un approccio Side-by-Side. Il riconoscimento di stato “qualificato” ha portato all’esclusione delle multinazionali statunitensi dall’applicazione di alcune componenti della Gmt (l’Income Inclusion Rule (Iir) e soprattutto l’Undertaxed Profits Rule (Utpr)). Attualmente gli Usa sono l’unico “paese qualificato”, ma il meccanismo è aperto ad altre giurisdizioni nazionali già a partire dal 2026, sulla base dei regimi esistenti nel 2027-2028, in seguito a modifiche normative, se sono soddisfatte determinate condizioni di equivalenza con le regole Gmt. Queste condizioni sono relativamente generali e lasciano margini di discrezionalità nell’ambito dell’Oecd che dovrà valutare l’equivalenza. In ogni caso, l’essere residente in un “paese qualificato” non esime le corrispondenti multinazionali dall’essere tassate sui profitti prodotti all’estero attraverso le imposte locali (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax – Qdmtt). Anzi, il ruolo delle Qdmtt è rafforzato dal fatto che il paese di residenza delle multinazionali, per essere definito come “qualificato”, deve riconoscere un credito d’imposta sulle Qdmtt pagate all’estero dalle proprie sussidiarie.

Il sistema Side-by-Side solleva una serie di interrogativi fondamentali. È “l’inizio della fine” del coordinamento fiscale internazionale o un aggiustamento pragmatico necessario per mantenere aperto il tavolo tra i vari paesi? È una soluzione di compromesso accettabile tra la pressione Usa e il fatto che, grazie alla Qdmtt, i paesi dove si producono i profitti mantengono comunque una priorità fiscale sulle attività estere delle multinazionali Usa?

È comunque chiara la tensione tra uniformità (tutti applicano le stesse regole) ed equivalenza (sistemi diversi con risultati simili). L’uniformità offre semplicità, certezza, e un level playing field, ma si scontra con l’eterogeneità dei sistemi fiscali nazionali e con i costi politici di intervento sulla sovranità fiscale. L’equivalenza permette maggiore flessibilità, ma rischia di generare una frammentazione eccessiva se i criteri non sono applicati rigorosamente.

Le condizioni per il riconoscimento di “paese qualificato” dovranno essere specificate e poi applicate dall’Oecd. Quali regole decisionali saranno adottate? Il regime Side-by-Side richiede un forte impegno in termini di raccolta e condivisione delle informazioni nonché di monitoraggio per garantire che non ne derivino rischi rilevanti di erosione della base imponibile, profit shifting e concorrenza dannosa. Il rischio di indebolimento del livello minimo di tassazione è concreto senza un monitoraggio stringente.

Con un’applicazione estensiva del criterio Side-by-Side, i costi amministrativi potrebbero crescere significativamente. Le multinazionali dovrebbero gestire molteplici regimi nazionali accanto al Gmt standard, accrescendo la complessità della compliance. Le amministrazioni fiscali dovrebbero monitorare continuamente l’equivalenza e coordinarsi con le controparti estere.

La revisione del trattamento degli incentivi fiscali

Parallelamente, il Side-by-Side Package modifica significativamente il trattamento degli incentivi fiscali riconosciuti per gli investimenti realizzati dalle multinazionali ai fini del calcolo dell’aliquota effettiva. Il sistema originario distingueva tra crediti fiscali rimborsabili (o cedibili sul mercato) che per le loro caratteristiche sono assimilabili a trasferimenti, e quindi a reddito, e tutti gli altri incentivi fiscali (crediti non rimborsabili, deduzioni come super o iper-ammortamenti, riduzioni di aliquota, etc.) che riducono il debito di imposta. Entrambi diminuivano l’Etr, e quindi rischiavano di far scattare l’integrazione al livello minimo di prelievo effettivo del 15 per cento, ma l’impatto dei primi era più contenuto dei secondi poiché, seguendo i criteri contabili internazionali, i primi andavano in aumento del denominatore, mentre i secondi riducevano il numeratore.

L’accordo del 5 gennaio cambia approccio: l’effetto degli incentivi sulla riduzione dell’aliquota effettiva è di fatto neutralizzato se l’incentivo – generale e non a favore di specifiche imprese – è collegato all’attività reale della multinazionale, oltre a rientrare entro un ammontare massimo (misurato come percentuale del costo del personale o degli ammortamenti in beni tangibili, o degli asset, sempre in beni tangibili). Insomma, si passa dalla forma contabile alla sostanza economica.

Il nuovo trattamento degli incentivi “qualificati” presenta vantaggi e rischi. Da un lato, pur continuando a garantire un certo grado di contrasto al profit shifting e alla concorrenza fiscale dannosa, ristabilisce flessibilità negli strumenti di policy, consentendo ai vari stati di incentivare gli investimenti reali, anche se l’Etr va sotto il 15 per cento, purché si rispetti il tetto. Dall’altro lato, comporta il rischio di potenziale escalation della concorrenza fiscale per attrarre investimenti esteri: se tutti i paesi sfruttassero integralmente gli spazi per incentivi “qualificati”, potrebbe scatenarsi una nuova corsa al ribasso della tassazione societaria, a scapito dei paesi con maggiori esigenze di gettito – in coerenza peraltro con la tendenza recente, in molti paesi Oecd, a intervenire più sugli incentivi che sull’aliquota legale, ormai stabile attorno al 20 per cento in media.

È presto per dire quali saranno gli effetti del cambiamento di rotta. Da un lato, la revisione è stata sostenuta dagli Usa, che fanno un maggiore ricorso a quegli incentivi che in base alle vecchie regole erano penalizzati, e che quindi ora, con la riforma, possono attrarre le multinazionali estere (ad esempio europee) spingendole a investire di più nel territorio americano mediante misure generose, senza incorrere nel rischio di far scattare l’integrazione alla Gmt. Dall’altro lato, anche altri paesi, tra cui quelli europei, chiedevano da tempo maggiori gradi di flessibilità nell’impiego degli incentivi fiscali per sostenere le imprese lungo le priorità strategiche dell’Unione, come la transizione verde.

Quali sfide per l’Unione europea

In ambito Ue, il regime Side-by-Side sembra poter essere recepito dalla direttiva Ue 2022/2523 — quella che ha fatto proprie le regole Gmt — senza necessità di una sua revisione. Per la Ue i nuovi accordi internazionali pongono sfide che devono essere attentamente valutate. Il rischio principale è che il nuovo trattamento degli incentivi fiscali sia utilizzato per inasprire la concorrenza fiscale fra i paesi dell’Unione, indebolendo il principio del mercato unico. Inoltre, senza un quadro normativo chiaro, potrebbe persino accadere che singoli stati membri perseguano individualmente lo status di “paese qualificato”, con una ulteriore frammentazione del sistema.

Al contempo, il nuovo sistema Side-by-Side potrebbe rappresentare un ulteriore stimolo per una risposta strategica e coordinata. Quest’ultima dovrebbe basarsi su un’accelerazione del progetto di tassazione comune delle società Befit (Business in Europe: Framework for Income Taxation), non solo per ridurre i costi di compliance per le multinazionali che operano nel mercato unico, ma anche per ridisegnare il sistema in modo da renderlo coerente con le regole del Pillar Two e competitivo con quello statunitense e degli altri principali competitor internazionali.